Amendement N° 1008A (Rejeté)

Aux termes de l'Arrêté du 11 juin 2018 pris en application du deuxième alinéa du VII de l'article 199terdecies-0 A du code général des impôts (NOR: ECOT1811759A), les frais et commissions imputés dans le cadre du versement (notamment mais pas exclusivement : frais de gestion, de distribution, conseil, etc.) sont soumis à un plafonnement global de 30% du versement qu'ils soient facturés directement au souscripteur ou indirectement, par facturation à l'entreprise qui fait l'objet de l'investissement. Les frais facturés aux entreprises faisant l'objet d'investissements sont soumis à un sous-plafond de 5 % du versement.

Par ailleurs, les frais et commissions sont soumis à des plafonds annuels ou pluriannuels afin d'assurer l'alignement dans la durée des intérêts du souscripteur et des intermédiaires. Ainsi, les frais ne peuvent pas dépasser 12 % du versement au cours des trois premières années suivant le versement puis, à compter de la quatrième année, un plafond de 3% annuel.

Concernant en particulier le taux de 5% de plafond sur les commissions facturées au porteur de projet en lien avec la levée de fonds, le plafonnement prévu semble décorrélée de la réalité économique du coût effectif des services fournis par les plateformes de crowdfunding. Le montant total moyen par projet d'une levée de fonds par émission de valeurs mobilières s'élève à environ 400.000 euros.

Il ressort des travaux de l'ESMA que dans le secteur de l'equity crowdfunding dans l'ensemble de l'Union européenne, il existe essentiellement deux modèles économiques :

– La facturation exclusive des porteurs de projets :

Ce modèle, qui consiste à facturer un pourcentage du montant total de la levée lorsqu'elle est réussie, est le plus répandu. Les honoraires s'élèvent en moyenne entre 5% et 8% du montant de la levée.

Un peu moins de la moitié des plateformes facturent des frais administratifs ou de suivi, qui s'élèvent entre 1.000 euros et 6.500 euros mais peuvent s'élever jusqu'à plus de 8.000 euros. Pour les projets immobiliers, la rémunération est souvent plus élevée (entre 7% et 10%) auxquels s'ajoute un frais fixe, qui se situe généralement dans une tranche de 2.000 à 4.500 euros.

– La facture à la fois des investisseurs et des porteurs de projet

Ce modèle représente presque un tiers des plateformes, il est particulièrement répandu en France.

La part de la rémunération facturée au porteur de projet prend la forme d'un pourcentage du montant de la levée de fonds. Ces frais s'élèvent généralement entre 5-6% du montant levé mais peuvent aller jusqu'à 10%. Certaines plateformes facturent en plus des frais administratifs qui varient entre 1.000 et 8.000 euros. Certaines plateformes facturent en plus un pourcentage du profit des investisseurs entre 5 et 10%.

Pour la partie facturée aux investisseurs, des plateformes facturent un pourcentage du montant investi, lorsque la campagne est réussie, qui s'élèvent entre 2%-6%. D'autres plateformes prennent une part des profits générés en moyenne de 15%.

L'ESMA relève que le fait de facturer les investisseurs en plus des porteurs de projet ne réduit sensiblement pas le montant des frais facturés au porteur de projet. Les revenus des plateformes utilisant ce schéma de rémunération tendent à être plus élevés que dans l'autre système, ce qui peut être regardé comme justifié si les plateformes rendent effectivement des services distincts aux deux parties.

Le troisième modèle de rémunération exclusive par l'investisseur n'est, pour ainsi dire, pas utilisé(1).

Impact du plafond de 5% :

Sur une levée de fonds moyenne de 400.000 euros ce taux représente une limitation à 20.000 euros de la rémunération de la plateforme.

S'agissant d'une start-up dont le business model reste à confirmer :

– il n'est pas rare que la plateforme après sa revue limitée réalise une forme d'accompagnement stratégique (entrant dans la catégorie des services connexes de conseil en haut de bilan, visés à l'article L321-2 3° du code monétaire et financier), ce qui peut prendre plusieurs jours de travail,

– des service digitaux impliquent également la rédaction de supports maquettés de présentation du Projet et du Porteur de Projet, la rédaction et le design de flyer présentant le Porteur de Projet et le Projet, la mise en ligne de la fiche projet, la réalisation d'un Shooting photo pour des équipes dirigeantes du Porteur de Projet et la communication par email et newsletter auprès des utilisateurs de la plateforme concernant le Projet conformément à la réglementation.

La spécificité des services apportés par les plateformes induit des coûts minimum non proportionnés au montant de la levée.

Ainsi, le principe de l'égalité devant l'impôt nous semble commander :

– soit d'exclure du calcul de ce plafond les services distinctifs rendus par les plateformes,

– soit de retenir une dégressive du taux de 5% permettant aux plateformes compte tenu de leur montant moyen de levée (i. e. 400.000 € env.) d'absorber effectivement les frais qu'elles supportent pour les services en lien avec la levée :

Exemple de dégressivité par tranche

Montant total de la levéePlafond dégressif proposé à la rémunérationMontant du plafond au maximum de la trancheApplication du plafond actuel de 5%

Jusqu'à 400K€ (exclu)10%40.000€20.000€

Entre 400K€ et 600K€8% avec un plancher de 40.00048.000€30.000€

Entre 600K€ et 2,5M€6% avec un plancher de 48.000150.000€125.000€

Au-delà de 2,5M €5% avec un plancher à 150.000400.000€ (pour 8M€)

750.000€ (pour 15M€)400.000€ (pour 8M€)

750.000€ (pour 15M€)

(1) L'ESMA cite seulement deux exemples au Royaume-Uni