Simplification clarification et actualisation du droit des sociétés — Texte n° 1771
Amendement N° 39 3ème rectif. (Adopté)
Publié le 28 mars 2019 par : le Gouvernement.
Texte de la commission annexé au Rapport N° 1771 sur la proposition de loi, adoptée par le Sénat, de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (n°759).
Article 18 bis (consulter les débats)
Substituer aux alinéas 2 à 11 les deux alinéas suivants :
« 1° Le troisième alinéa de l’article L. 225‑37 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration prévues à l’article L. 225‑24, au dernier alinéa de l'article L.225-35,au deuxième alinéa de l’article L. 225‑36 et au I de l’article L. 225‑103 du présent code ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;
« 2° Le troisième alinéa de l’article L. 225‑82 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225‑65, au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l’article L. 225‑78 et au III de l’article L. 225‑103 du présent code ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. ».
Exposé sommaire :
En l’inscrivant dans les statuts et non plus facultativement dans le règlement intérieur de la société, cet amendement donnerait une portée plus pérenne à la possibilité pour les conseils d’administration et les conseils de surveillance de recourir à la consultation écrite comme mode de délibération.
A l’image des dispositions de l’article L. 225-103-1 du code de commerce permettant aux sociétés anonymes non cotées de prévoir dans leurs statuts la tenue de leurs assemblées générales des actionnaires de façon entièrement dématérialisée, cette disposition offrirait aux administrateurs et aux membres du conseil de surveillance une nouvelle modalité de consultation pour toutes les décisions relatives à la nomination à titre provisoire de leurs membres, aux autorisations à donner pour les cautions, avals et garanties, aux modifications nécessaires à apporter aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, à la convocation de l’assemblée générale ainsi qu’au transfert du siège social au sein du même département.
Corrélativement, il convient de rétablir la souplesse du renvoi aux dispositions réglementaires permettant aux administrateurs et membres du conseil de surveillance de continuer à pouvoir participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur participation effective.
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