Nous auditionnons M. Thierry Déau, fondateur et président-directeur général de Meridiam. Dans le cadre de l'offre publique d'achat (OPA) de Suez, votre fonds d'investissement a conclu un accord avec Veolia pour reprendre 40 % du capital du nouveau Suez. Le reste du capital doit revenir au fonds d'investissement Global Infrastructure Partners (GIP) et à la Caisse des dépôts et consignations.

Monsieur le président, je vous souhaite la bienvenue et vous remercie de prendre le temps de répondre à notre invitation.

Avant de débuter l'audition, je vous remercie de nous déclarer tout autre intérêt public ou privé de nature à influencer vos déclarations. Je vous rappelle également que l'article 6 de l'ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d'enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité. Je vous invite donc à lever la main droite et à dire : « Je le jure ».

Meridiam est une société à missions. Nous sommes un investisseur de long terme, spécialisé dans les investissements de services publics dans trois secteurs essentiels : le transport, la transition écologique (l'énergie, l'eau, l'environnement) et les équipements publics dits sociaux (notamment d'éducation et de santé).

Nous avons ainsi investi dans un certain nombre de projets majeurs sur des durées longues (25 ans). En France, nous avons investi à ce jour un total d'environ 12 milliards d'euros, aussi bien dans les collectivités territoriales que dans des projets nationaux, tels que les lignes à grande vitesse Tours – Bordeaux ou Nîmes – Montpellier et un certain nombre de routes et d'hôpitaux. Nous intervenons également sur les continents américain et africain.

Notre mission est mesurable et nous disposons des outils pour cela. Nos objectifs sont simples mais précis et stratégiques, notamment en matière de climat – nous mesurons la température de nos portefeuilles d'investissement –, d'inclusion et de développement d'infrastructures durables pour la ville. Je suis prêt à répondre à vos questions.

Selon la presse, un accord de coopération entre Veolia et Meridiam a été signé dès juillet 2020. Y'a-t-il eu des discussions exploratoires entre Engie et Veolia avant les déclarations publiques de M. Jean-Pierre Clamadieu, président du conseil d'administration d'Engie ? Le ministère de l'Économie et des finances, l'Agence des participations de l'État (APE) ou d'autres responsables ont-ils été associés à ces réflexions et ont-ils donné un feu vert implicite ou explicite à cette opération ?

Je ne fais pas partie des discussions entre Veolia et Engie, et nous n'avons pas signé d'accord de coopération avec Veolia avant le 29 août.

Pouvez-vous nous préciser les échanges formels ou informels, écrits ou oraux, que vous avez entretenus avec des membres de l'exécutif, de l'Élysée ou d'autres représentants de l'État entre le mois de juin 2020 et ce jour ?

Quand Veolia a fait son offre à la fin du mois d'août, nous avons été amenés à présenter Meridiam, ses capacités et son projet pour le nouveau Suez, devant l'Agence des participations de l'État et le directeur de cabinet du ministre de l'économie. Ce sont mes seuls échanges.

Il n'y en a pas eu ensuite ?

Une fois la vente effectuée fin septembre ou début octobre, j'ai eu l'occasion de présenter à nouveau les mêmes sujets au cabinet du Président de la République.

À qui, précisément ?

Plusieurs conseillers étaient présents. Le secrétaire général de l'Élysée était également présent.

Au cours de vos échanges avec le ministère de l'économie, l'Agence des participations de l'État et le cabinet du Président de la République, quelles positions ces acteurs ont-ils exprimé ?

Il n'y a pas eu de position explicite ni déclarée. Le but de ces interventions était d'expliquer les engagements sociaux présents dans l'offre et les engagements en matière de durabilité d'investissement, notamment s'agissant de la capacité de Meridiam à rester à l'horizon de 25 ans. Il m'a été demandé de produire ces explications sur la base d'éléments produits par écrit.

Comment expliquez-vous le délai de remise d'une offre si rapide, en moins d'un mois, de la part de Meridiam et de Veolia ? Comment expliquez-vous qu'Ardian ait été moins rapide que vous ? Quels sont les standards en matière de due diligence pour ce type d'opération ?

L'offre a été préparée par Veolia, et non par Meridiam. La capacité de Veolia de remettre offre en quatre semaines sur ce sujet ne m'étonne pas. Cela est assez classique dans ce genre de processus.

Meridiam a d'abord eu pour projet de reprendre Suez Eau France, mais ce projet a radicalement changé le 11 mars, date à laquelle il a été annoncé que Meridiam proposait de reprendre l'ensemble de Suez France. Meridiam est-il porteur d'un projet industriel sérieux pour Suez ou son unique projet est-il d'épauler Veolia ? Quelle est votre ambition en reprenant Suez France ?

Notre ambition est un projet industriel de long terme pour Suez Eau France d'abord. À la suite de discussions avec les représentants des salariés est apparu le sujet social : il s'agit de la crainte des employés des déchets de perdre leur statut social. Nous étions volontaires pour reprendre le volet déchets puisque nous intervenons déjà sur l'eau et les déchets en France et en Europe. Ainsi, nous avons proposé le maintien du statut des employés du déchet chez Suez.

Vous dites connaître le secteur de l'eau et des déchets. Comment pouvez-vous faire croire que vous êtes un investisseur crédible dans un secteur aussi réglementé que celui de l'eau et des déchets en France ? L'échec de votre projet de rachat sur la SAUR en 2018 ne témoigne-t-il pas d'une absence d'expérience sur le sujet ?

Cela montre une certaine prudence et un refus de rentrer dans des achats d'actifs régulés qui n'ont pas besoin de pression financière excessive. Le prix était le seul critère et nous n'avons pas accepté de payer. Nous n'avons pas souhaité remettre la Saur dans un système d'achat avec effet de levier important. Nous n'avons pas à démontrer notre crédibilité puisque des gouvernements et des villes au Pays basque, en Pologne ou aux États-Unis nous ont confié des responsabilités sur ces sujets.

Dans le domaine de l'eau ?

Et des déchets.

Pouvez-vous préciser vos responsabilités dans le domaine de l'eau ?

Il s'agit des États-Unis en particulier.

Avez-vous rencontré, entre le 5 octobre et aujourd'hui, des personnels de Suez, collectivement ou individuellement ?

Je n'ai rencontré des personnels de Suez collectivement et individuellement qu'à partir du moment où cela a été autorisé, c'est-à-dire le 12 avril et suite à l'accord de coopération.

Suite à cet accord du Bristol, certains salariés de Suez ont fait part de leur « dégoût » et de leur « sentiment de trahison ». Que pensez-vous de la manière dont ils ont été traités, ou plutôt mis à l'écart tout au long de cette opération ?

Cela n'est pas mon sujet. Je ne suis ni dirigeant ni salarié de Suez. Je n'étais pas non plus présent à l'accord du Bristol. Je ne porterai pas de jugement car je n'étais pas partie à ces négociations.

Comment et à quel moment Meridiam a-t-il été approché pour participer l'opération ?

Meridiam a été approché fin juillet par Veolia pour participer à une éventuelle opération qui n'était pas décidée à ce stade, puisque Engie avait annoncé sa volonté de vendre son bloc. Nous avons ensuite été rappelés début août et informés que l'opération allait se faire plus rapidement que prévu.

Quels étaient les atouts du nouveau Suez qui vous ont convaincu de participer à cette opération ?

La société Suez est un acteur majeur de la délégation de service public en matière d'eau, d'assainissement et de déchets. Cette société a un potentiel de développement et de réponse à des enjeux qui nous intéressent, notamment les objectifs de développement durable s'agissant de la ressource en eau. Nous vivons des changements démographiques et climatiques qui induisent des problèmes de ressource en eau d'ici cinq à dix ans, notamment en France. Un investissement majeur dans Suez nous fait croire que nous pouvons répondre à ces questions et ainsi, remplir notre mission.

Les quantités d'eau potable consommées baissent tendanciellement en France, n'est-ce pas un marché mature ? Selon vous, où sont les marges pour restaurer de la rentabilité dans ce marché ?

Les quantités d'eau baissent, néanmoins la demande de qualité croît. La transposition des directives européennes en matière de qualité de l'eau montre qu'il y aura besoin d'investissements pour assurer une eau potable de qualité. La capacité à avoir une traçabilité du coronavirus à travers les eaux usées a été apportée par des opérateurs d'eau. Il est important aujourd'hui de voir, au-delà du volume de consommation de l'eau potable, un sujet de ressource en eau et de pollution à traiter.

Que pensez-vous de la décision d'Ardian de se retirer du consortium formé avec Engie pour entrer dans le capital du nouveau Suez ?

Je n'ai pas de commentaire à faire sur la décision d'Ardian.

Ardian pense que la part de 25 % réservés à l'international dans le cadre du nouveau Suez est insuffisante pour assurer sa croissance et irriguer l'activité en France. L'exclusion du marché américain est-il un point crucial ou non significatif à vos yeux ?

Le sujet de l'eau est un sujet d'importance nationale pour la France. Les investissements à faire dans ce secteur sont importants : les dernières Assises de l'eau annonçaient 17 milliards d'euros d'investissements nécessaires. C'est un enjeu suffisamment important pour que l'on s'y intéresse, sans que les États-Unis soient une condition. Cela est notre position. Je ne juge pas pour autant de la position d'Ardian.

Le fait de cantonner son activité au plan national n'obère-t-il pas la capacité à innover et à rechercher ?

Le nouveau Suez n'est pas réduit à la France : 25 % de son activité est à l'international. Il dispose également d'une plateforme de recherche et développement en France qui lui permet de se redéployer grâce à la recherche et l'innovation. Nous considérons que cette plateforme a toutes les potentialités de croissance suffisantes, pour apporter des solutions au vrai sujet de l'eau en France mais aussi pour pouvoir rayonner à l'international.

Quel a été le rôle joué par l'État dans cette opération ? A-t-il soutenu Veolia ?

Pas à ma connaissance, mais je ne saurai vous le confirmer.

L'État était-il pour ou contre cette opération ?

Cette opération visant à racheter un bloc privé est une opération de Veolia. Je ne me suis pas posé la question de savoir si l'État était pour ou contre cette opération. Je n'ai pas eu de contact me permettant d'infirmer ou confirmer sa position.

Comment avez-vous perçu la position de l'État quant à la vente des parts d'Engie ?

La position de l'État a été exprimée par le ministre des Finances à plusieurs reprises.

Quelle était sa position ?

Je ne l'ai pas toujours comprise. En ce qui me concerne, je me suis attaché à répondre au sujet de la concurrence – c'est pourquoi je me suis exprimé devant l'APE – et aux sujets sociaux. Nous nous sommes engagés à un maintien de l'emploi de 5 ans. Nous nous sommes par ailleurs engagés à donner les moyens à Suez pour être un concurrent de son rang vis-à-vis de Veolia et des autres acteurs du marché en France.

Vous dites que vous n'avez pas toujours compris la position de l'État quant à la décision d'Engie de vendre ses parts de Suez. Pouvez-vous détailler cela, s'il vous plaît ?

La vente du bloc d'Engie à Veolia est un sujet entre deux sociétés privées et cotées. Je discute peu de ces opérations avant et pendant leur déroulement, comme le préconise l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Quand les choses ont été présentées, je n'ai pas eu connaissance de la position de l'État à ce sujet. J'ai compris ensuite que l'État s'y était opposé au niveau du conseil d'Engie. Je ne l'ai lu que dans les journaux, comme vous-même.

À votre connaissance, des pressions ou des demandes visant à influencer les administrateurs de Suez dans le sens d'un accord avec Veolia ont-elles été formulées par des responsables de l'exécutif avant la conclusion du pré-accord du 11 avril ?

Je ne crois pas, mais je ne sais pas non plus.

Combien Meridiam, GIP et la Caisse des dépôts et consignations offrent-ils à Veolia pour lui racheter, post-OPA, le périmètre d'activité défini pour former le nouveau Suez ?

Ce prix n'est pas définitivement établi. Il le sera avant l'assemblée générale de Suez du 30 juin. Il sera, je pense, rendu public à ce moment-là.

Une fois qu'il sera rendu public, pourrez-vous nous le communiquer par écrit ?

Tout à fait.

Quelles étapes restent à franchir pour finaliser le projet ?

Selon l'accord de coopération signé entre les parties, il faut d'abord qu'un prix définitif soit établi pour le nouveau Suez d'ici à l'assemblée générale prévue au 30 juin. Le conseil d'administration de Suez devra approuver ce prix en même temps que les accords pour la fusion avec Veolia. Cela permettra ensuite l'instruction finale du dossier par la direction de la concurrence de la Commission européenne. Son avis, rendu vraisemblablement à la rentrée, permettra le lancement officiel de l'OPA. La conclusion de l'OPA devrait se faire de façon simultanée avec la cession du nouveau Suez au consortium dont nous faisons partie.

Que pensez-vous que les autorités en charge du respect de la concurrence pourraient exiger ? Le périmètre de la cession pourrait-il évoluer ?

Il faut leur poser plus précisément la question. De ce que je connais des pratiques de la direction générale de la concurrence à Bruxelles, elle souhaite s'assurer que le nouveau concurrent ait les moyens de sa concurrence, de son développement, de son innovation et la taille suffisante pour être un concurrent crédible.

Selon l'accord, les salariés de Suez auraient la garantie du maintien de leurs avantages sociaux et de leurs emplois pendant au moins cinq ans. Comment cette garantie se matérialise-t-elle concrètement ? De telles promesses n'ont-elles pas été bafouées dans de nombreuses situations précédentes, par exemple dans le cas d'Alstom ?

Nous avons proposé aux salariés une contractualisation de ces garanties. Elles couvrent à la fois le maintien de l'emploi et un engagement en matière de développement des compétences et d'apprentissage au sein de Suez. Ces garanties feront partie d'un accord que nous pouvons contractualiser avec la société et les représentants, et qui sera suivi par un observatoire détenant un pouvoir de contrôle.

Quel projet industriel Meridiam souhaite-t-il porter ?

Sans revenir sur les enjeux que nous jugeons importants quant à l'eau en France, nous souhaitons également redéployer Suez à l'étranger au travers de ses capacités dans la construction et les technologies.

En France, notre stratégie se base sur un plan d'investissement de 867 millions d'euros sur 5 à 7 ans. Cette stratégie porte sur la ressource en eau et l'innovation, avec un effort particulier quant à la numérisation pour accroître la transparence du service vis-à-vis des collectivités territoriales. Nous couvrons également un certain nombre d'autres sujets critiques en relation avec les déchets – par exemple, les boues organiques – et l'énergie car l'eau est grande consommatrice d'énergie.

Veolia et le futur Suez seront-ils en compétition sur le marché de l'eau en France ? La concurrence sera-t-elle préservée malgré le nouveau poids de Veolia ?

Il n'y a aucune raison pour que la concurrence change. Nous comptons bien, à travers nos pouvoirs d'actionnaires, garantir cette concurrence et donner à Suez tous les moyens d'être le concurrent de Veolia et de la Saur sur le territoire.

Le fait que Veolia occupe un poids important à l'étranger ne va-t-il pas influencer les prises de décision dans le domaine de l'eau au niveau national ?

Je fais confiance aux maires et services techniques des collectivités pour reconnaître la nature des offres qui leur sont faites. Ils retiendront les caractéristiques techniques, le prix, l'innovation, le partenariat et la transparence comme critères nécessaires et suffisants par rapport à la taille des sociétés.

Faut-il que l'État assiste les collectivités territoriales pour conclure des marchés de DSP et les contrôler ?

La DSP est une forme contractuelle très ancienne en France. Certaines collectivités de petite taille pourraient se faire épauler par l'État. Cela pourrait aider à équilibrer l'information entre les parties afin d'arriver à de bons contrats et à de meilleurs contrôles.

Pensez-vous qu'une telle fusion rendra nécessaire la création d'une autorité de régulation de l'eau et de l'assainissement en France ?

Les tailles des sociétés ne changent pas. Je ne pense pas que la fusion doive entraîner la création d'une autorité supplémentaire. Suez ne change pas vis-à-vis de ses collectivités territoriales clientes.

La DSP n'est-elle pas forcément un service plus coûteux que la régie ?

Cette question est à la fois large et compliquée. Quand une société s'engage sur un service et un prix sur une longue durée, le vrai sujet est de savoir si l'entreprise pourra délivrer le service et tenir le prix. Les dérives quant aux coûts arrivent également dans les régies. Je n'ai pas de dogme quant aux modes contractuels utilisés pour délivrer les services publics. L'opérateur doit être comptable de ce qu'il investit et de ce que le service coûte réellement. Cela est d'autant plus vrai que les besoins en eau et en assainissement évoluent très vite.

Vous venez de dire, sous serment, que vous n'aviez pas toujours compris la position de l'État. Quels éléments vous permettent de dire cela ?

Si je n'ai pas compris, je ne peux rien dire.

Le ministre Bruno Lemaire nous a dit être fermement opposé à l'OPA. Quels éléments vous permettent de dire que l'État n'était pas opposé à cette OPA ?

Je ne sais pas et cela ne m'intéresse pas. J'ai lu comme vous dans la presse les positions publiques de l'État à ce sujet. Je ne porte pas de jugement.

Quelles positions publiques vous ont fait croire que l'État n'était pas opposé à l'OPA ? Avez-vous eu connaissance de ces positions dans la presse ?

Je vais m'exprimer un peu plus directement. Depuis le début de l'audition, vous nous avez indiqué à plusieurs reprises ne pas connaître les réponses à nos questions, alors que vous êtes un fonds majeur dans cette OPA.

Vous avez dit ne pas avoir compris la position de l'État. Est-ce parce que vous avez eu connaissance d'une part des déclarations de M. Bruno Lemaire se disant opposé à l'OPA, et d'autre part d'informations selon lesquelles l'Élysée aurait passé des coups de téléphone sur le sujet des administrateurs ? Qu'est-ce qui vous permet de dire, sous serment, que vous n'avez pas compris la position de l'État ?

Puisque je n'ai pas compris, je n'ai rien à expliquer. Cela ne m'intéresse pas.

Pourquoi avoir dit alors que vous ne compreniez pas la position de l'État ? Pourquoi ne pas avoir dit que M. Lemaire était contre l'OPA ?

J'ai vu une instruction, puis j'ai vu des informations contradictoires.

Quelles informations ?

Des informations diffusées publiquement. Posez la question à M. Lemaire sur la position de l'État, et pas à moi.

Vous faites une déclaration, je vous interroge sur cette déclaration.

Je n'ai pas fait de déclaration. J'ai dit que je n'avais pas compris. Ce n'est pas une déclaration ni une information. Je suis très précis. J'ai dit que je n'avais pas compris les différentes étapes et l'enchaînement des choses.

Quels éléments vous font dire que la position de l'État n'était pas cohérente ?

Aucun. Je n'ai eu connaissance que d'éléments publics dans la presse, comme vous-même. Je n'ai pas utilisé le mot « cohérente ». Posez la question à l'État sur sa position, mais pas à moi.

Vous n'avez pas compris la position de l'État, mais vous ne nous expliquez pas pourquoi vous ne la comprenez pas. Ai-je bien résumé ?

Oui. Je suis très bête. Je n'ai pas compris et je ne sais pas vous expliquer pourquoi.

Je ne vous insulte pas monsieur Déau, je vous demande des précisions sur une phrase que vous avez prononcée.

Nous n'aurons donc pas de réponse sur cette question. Cela est embêtant car comme vous le savez, vous témoignez sous serment.

Ce sont des menaces ?

Pardon ?

Je ne comprends pas vos propos.

Vous dites que vous ne comprenez pas la position de l'État. Quand je vous interroge sur le point de savoir pourquoi vous ne la comprenez pas, vous répondez : je ne sais pas. Cela est incompréhensible.

Non.

Très bien. Je note que vous ne voulez pas répondre à cela.

La gestion durable d'un groupe tel que Suez est-elle compatible avec les exigences de rendement d'un fonds comme le vôtre ?

Absolument. Nous sommes un fonds de très long terme avec un capital très patient et des rendements relativement raisonnables.

Quel taux de rentabilité attendez-vous de cet investissement ? Vous avez évoqué dans la presse un rendement modéré de 5 % par an. Est-ce un engagement de votre part ?

Je confirme les propos tenus dans la presse. Il s'agit d'un espoir de rendement annuel moyen.

Comment peut-on avoir confiance dans GIP pour respecter sa parole et ses engagements, quand le fonds d'investissement ne dispose d'aucune implantation physique ni représentation autre que juridique en France ?

Vous poserez la question à GIP.

Cela ne vous inquiète-t-il pas, compte tenu du projet dans lequel vous êtes engagé ?

Je sais quels sont mes engagements et mes capacités.

Les syndicats de Suez ont exigé que l'actionnariat du nouveau groupe représente au moins 11 % du capital afin de le protéger contre des revirements futurs. À ce stade, ce vœu ne semble pas être respecté puisque seuls 3 % sont prévus, avec la possibilité de monter ultérieurement à 10 %. La place des salariés au sein du nouveau Suez est-elle suffisamment assurée ?

La cible pour les salariés est de 10 %. Ils auront la place qui est la leur au sein de la gouvernance de Suez et à travers les organismes de représentation classiques.

Dans quelle mesure avez-vous soutenu la campagne d'Emmanuel Macron ?

Comme tout le monde.

C'est-à-dire ? Soyez précis dans votre réponse s'il vous plaît, monsieur Déau.

J'ai utilisé les moyens autorisés à tout citoyen pour participer à une campagne électorale. Il est possible de contribuer au financement d'une campagne dans les limites requises par la loi, en toute transparence et en le déclarant aux impôts.

Merci pour cette réponse. Comment peut-on faire confiance à Meridiam quand vous avez l'air d'en savoir et de vous y intéresser aussi peu ?

Je m'intéresse aux choses qui ont de l'importance pour moi et à ma capacité d'agir sur les choses qui ont de l'importance pour moi. Ce qui est important pour moi est le projet du nouveau Suez.

Merci. Vous pourrez bien évidemment compléter vos déclarations par écrit.