Nous auditionnons monsieur Mathias Burghardt, responsable de l'équipe infrastructure et membre du comité exécutif d'Ardian. Le fonds d'investissement Ardian a envisagé d'entrer au capital du nouveau Suez après l'offre publique d'achat (OPA) de Veolia, avant d'y renoncer au vu du périmètre défini par l'accord intervenu entre les deux entreprises.

Monsieur Burghardt, je vous souhaite la bienvenue et vous remercie de prendre le temps de répondre à notre invitation.

Avant de débuter l'audition, je vous remercie de nous déclarer tout autre intérêt public ou privé de nature à influencer vos déclarations. Je vous rappelle également que l'article 6 de l'ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d'enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité. Je vous invite donc à lever la main droite et à dire : « Je le jure ».

Je dirige Ardian infrastructure, créé en 2005 au sein de notre ancienne maison-mère Axa. Ardian est aujourd'hui une société de gestion française indépendante et majoritairement détenue par ses 750 collaborateurs. Nous gérons et conseillons nombre d'organismes publics, d'institutions, de caisses de retraite ou encore d'assurances pour près de 90 milliards d'euros d'actifs à travers le monde. Nous sommes aujourd'hui leader européen et nous situons parmi les cinq premiers acteurs mondiaux dans ce domaine.

Chez Ardian, nous investissons dans des entreprises que nous accompagnons dans leur développement. Cela se traduit par une forte création d'emploi : plus de 13 000 emplois ont été créés en Europe entre 2015 et 2019 au sein des entreprises que nous accompagnons.

Nous encourageons la participation des salariés au capital des sociétés. Cela était une dimension importante de notre projet pour Suez : nous proposions que les salariés puissent détenir jusqu'à 10 % du nouveau Suez.

Nous envisageons le métier d'investisseur dans les infrastructures comme la combinaison d'une expertise financière de long terme et d'une capacité opérationnelle et industrielle très solide. Nous pensons que l'investissement dans les infrastructures est un formidable levier pour soutenir l'économie et accélérer sa transition écologique. Il s'agit aussi d'un enjeu essentiel de souveraineté. Les projets d'infrastructures sont un vecteur d'emploi local ; ils procurent des services essentiels aux usagers et jouent souvent un rôle important dans l'aménagement des territoires dans lesquels ils s'inscrivent. Enfin, les infrastructures sont également des catalyseurs d'innovation.

Nous gérons 15 milliards d'euros d'actifs à travers le monde dans les infrastructures. Nous conduisons des opérations de très grande ampleur, couvrant les secteurs de la transition énergétique et des services à l'environnement, des transports et des télécommunications. Nous sommes ainsi actionnaire fondateur aux côtés de Vinci de la ligne à grande vitesse Tours – Bordeaux, un des plus grands projets d'infrastructure européens. Nous sommes également partenaires d'Électricité de France (EDF) dans Géosel, le deuxième site européen de stockage d'hydrocarbures situé dans l'étang de Berre. Les départements d'Île-de-France ont également fait appel à nous pour proposer au gouvernement une solution innovante dans le cadre du projet de privatisation des aéroports de Paris, aujourd'hui abandonné.

Au niveau européen, je citerai deux exemples qui montrent l'attachement d'Ardian aux partenariats avec les collectivités territoriales. Les municipalités allemandes ont fait appel à nos services pour entrer au capital de la société de services publics allemande EWE et accélérer sa transition énergétique. Nous sommes également actionnaires de la société des aéroports de Milan, majoritairement détenue par la ville de Milan. Ces partenaires nous choisissent pour notre ancrage territorial, mais aussi pour notre grande habitude de partenariat sur le long terme avec les industriels et les collectivités territoriales.

Enfin, nous avons toujours eu à cœur de faire converger autour de nos projets les intérêts de toutes les parties prenantes grâce au dialogue. Il est pour nous primordial de veiller à l'alignement des intérêts de la direction, des actionnaires mais aussi du corps social et des territoires concernés.

J'en viens maintenant à Suez. Lorsque la direction de Suez nous a contactés au mois de septembre en vue de proposer une offre alternative à l'offre de Veolia, portant initialement sur l'acquisition du bloc d'Engie dans Suez, nous avons bien sûr répondu présents. Suez est une très belle entreprise, jouissant d'un savoir-faire reconnu et d'une vision stratégique solide et pertinente.

Dans ce dossier, nous avons toujours suivi une seule ligne : celle de contribuer à trouver une solution négociée et positive pour toutes les parties prenantes afin de conserver le champion français des services à l'environnement.

Nous ne croyons pas à un capitalisme hostile. Nous n'investissons que dans les sociétés qui veulent travailler avec nous et qui nous choisissent comme partenaires. Depuis que nous avons été sollicités par le management de Suez, nous avons fourni tous les efforts possibles pour trouver une solution.

Mais cette solution devait remplir quelques conditions incontournables à nos yeux. Le nouveau Suez devait être doté d'une réelle cohérence industrielle porteuse d'avenir, grâce à un socle français préservé et à une présence internationale suffisante pour lui permettre de conserver son avance en matière de recherche et développement. Nous souhaitions également un soutien de toutes les parties prenantes en faveur de cette solution : la direction, le conseil d'administration et les salariés de Suez. Une solution négociée devait être trouvée avant le mois d'octobre avec le groupe Engie puis avec Veolia.

Le projet qui a été conclu le 11 avril entre Suez et Veolia ne remplissait pas toutes ces conditions. Le périmètre du nouveau Suez était, selon nos analyses, insuffisant. La gouvernance actionnariale choisie pour la nouvelle entité n'était pas conforme à notre projet. Enfin, la proposition n'avait pas le soutien des représentants des salariés. Notre position dans ce dossier a toujours été lisible et rationnelle. Nous assumons tout à fait le fait que l'accord aboutisse sans Ardian et espérons de tout cœur la réussite du nouveau Suez.

Avez-vous eu, vous-mêmes ou Mme Dominique Senequier, présidente d'Ardian, des échanges formels ou informels, écrits ou oraux, avec des membres du gouvernement, de l'Élysée ou des représentants de l'État entre le mois de septembre 2020 et ce jour ?

Nous avons eu des interactions avec les pouvoirs publics. Celles-ci se sont limitées à la nécessaire information des cabinets de Matignon et de l'Élysée, puis à des échanges avec le directeur du Trésor sur sa tentative de médiation. Il est assez légitime d'informer la puissance publique lorsque l'on intervient dans un dossier de cette ampleur, de plus dans un secteur sensible.

Mme Dominique Senequier a-t-elle fait l'objet de pressions lui demandant de retirer l'offre d'Ardian portant sur l'ensemble du capital de Suez ? Si oui, quand et de la part de qui ?

Non, elle n'a pas subi de pression. Au mois d'octobre, nous avons émis une lettre d'intention à l'adresse d'Engie, portant notre intérêt à acquérir ce bloc. La veille du conseil d'administration d'Engie qui devait statuer sur l'offre de Veolia, M. Jean-Pierre Clamadieu, président d'Engie, a appelé Mme Dominique Senequier pour lui indiquer que notre offre n'était pas considérée comme souhaitable si elle n'était pas ferme. Engie souhaitait prendre une décision rapidement sur la cession de ce bloc.

M. Clamadieu a affirmé à Mme Senequier qu'une offre d'Ardian pour les parts de Suez détenues par Engie serait perçue comme « inamicale ». Ce propos a été confirmé par M. Philippe Varin, président du conseil d'administration de Suez, au cours d'une audition au Sénat en novembre 2020. Pourriez-vous nous dire comment Ardian a réagi à cette qualification ?

M. Clamadieu nous a indiqué qu'il était pressé de prendre une décision et qu'il ne souhaitait pas recevoir une offre d'Ardian si elle n'était pas ferme. Puisque notre philosophie est de ne pas remettre une offre qui ne serait pas souhaitée, nous n'avons pas remis d'offre.

Que pensez-vous du délai de moins d'un mois pris par Meridiam et Veolia pour remettre une offre ? Quels sont les standards en termes de due diligence pour ce type d'entreprise ?

Comme nous l'avons écrit à l'époque, nous avions besoin de six semaines. Six semaines est le délai minimum pour faire une offre sérieuse.

Pourquoi ce délai n'a-t-il pas été accordé ?

Il revient à M. Clamadieu de répondre à cette question et d'expliquer pourquoi le conseil d'administration a préféré choisir l'offre de Veolia à ce stade. Il nous a été dit qu'il trouvait l'offre de Veolia attractive. Il avait sûrement peur que l'offre soit retirée s'il attendait plus longtemps.

Pourquoi un représentant du fonds Ardian n'était-il pas présent lors de la négociation à l'hôtel Bristol ? Une négociation tripartite entre Suez, Veolia et Ardian n'était-elle pas prévue ? Avez-vous été prévenu de l'accord et si oui, quand et comment ? Enfin, que pensez-vous de cet accord ? Le périmètre est-il viable sans les actifs stratégiques souhaités (États-Unis ou Espagne) ?

Nous avons remis une offre complète le 21 mars. Elle prévoyait un projet industriel et un certain nombre de convictions, parmi lesquelles la demande que le consortium mené par Ardian soit associé aux discussions. Je ne sais pas pourquoi les négociateurs de Suez n'ont pas souhaité nous y associer. Ils nous ont informés le samedi que des discussions pourraient commencer pendant le week-end, puis le dimanche que les discussions étaient en cours. Nous avons bien sûr voulu y participer, mais il nous a été répondu que notre participation n'était pas souhaitée à ce moment-là.

Les quantités d'eau potable consommées baissent-elles tendanciellement en France ? N'est-ce pas un marché mature ? Selon vous, où sont les marges pour restaurer de la rentabilité dans ce marché ?

Effectivement, le marché de l'eau potable est un marché mature. Il existe une baisse tendancielle de la consommation – c'est une bonne chose, car la raison principale est environnementale : il est besoin d'économiser la ressource en eau et un certain nombre de nouvelles technologies permettent de réduire la consommation d'eau pour un bien-être équivalent. Cette baisse est une tendance lourde ; elle est normale et même souhaitable.

La seconde caractéristique est la baisse des marges sur ce marché. Le marché français est un marché mature et stable. Il est important, pour maintenir une qualité de service et de recherche et développement et pour conserver les emplois, de garantir l'expansion sur les marchés internationaux. Il est absolument essentiel, de notre point de vue, de disposer de relais de croissance forts. Le marché américain était un marché particulièrement intéressant. Il va recueillir des investissements massifs sous la présidence Biden. De plus, le groupe Suez est un acteur de premier plan aux États-Unis. Sa filiale Suez Water Purification Systems Ltd (WPS) dispose de membranes de nouvelle génération maintenir la qualité de l'eau tout en utilisant moins de produits chimiques.

Comment jugez-vous l'attitude de Veolia dans cette affaire ? Y'a-t-il eu une volonté de trouver un accord négocié avec vous et avec Suez ?

Il est difficile pour moi de spéculer sur la volonté réelle ou supposée de Veolia de négocier. Une négociation a bien eu lieu, mais nous n'y avons pas été associés. Cela est un fait. La volonté de négociation est arrivée tard dans le processus.

Vous avez estimé ne pas avoir été en mesure de déployer votre projet industriel, et notamment de ne pas avoir disposé de la gouvernance nécessaire pour le mettre en œuvre. Quels sont les éléments de blocage auxquels vous faites allusion ?

Nous formions pour Suez un projet ambitieux. Le nouveau Suez, de taille certes plus modeste, aurait disposé d'un savoir-faire préservé et de capacités de rebond importantes pour se redéployer.

Pour mener à bien ce projet, plusieurs éléments étaient nécessaires. Le premier est un périmètre suffisant – je l'ai évoqué. Il fallait également s'appuyer sur une gouvernance qui puisse porter ce projet. La société sort d'un traumatisme fort (elle a été considérablement réduite) ; il y a donc besoin d'une grande unité entre les salariés, le projet et l'actionnariat. L'accord du Bristol a proposé une position tout à fait minoritaire qui ne nous permettait pas de nous engager dans ce projet et de donner aux différentes parties prenantes l'assurance de pouvoir réussir ce projet ensemble.

Selon vous et compte tenu votre expérience dans le projet de la Saur, le projet de Meridiam présente-t-il des risques ?

S'agissant de la Société d'aménagement urbain et rural (Saur), nous étions un actionnaire minoritaire en accompagnement de Séché Environnement et de la Caisse des dépôts et consignations. Cela a résulté en un mauvais investissement. Cela s'explique par plusieurs raisons. Nous avions été frappés par une crise économique très forte. Il était ensuite difficile pour la Saur de se redéployer à l'international. Enfin, le rapprochement souhaité par Séché Environnement et la Saur n'a pas fonctionné pour des raisons évidentes de culture et de capacités de travail.

Il est donc important d'avoir une capacité forte à l'international et une très bonne cohésion entre l'actionnariat et Suez. Le mélange des cultures est un aspect extrêmement important. Je ne connais pas le projet de Meridiam, mais le projet qui nous a été proposé présentait des risques que nous n'étions pas prêts à suivre.

Quels risques, précisément ?

Le risque est que la société ne se développe pas comme prévu : elle stagne et n'arrive pas à nourrir sa capacité de recherche et développement. Or nous n'investissons que dans des sociétés qui disposent d'un projet de croissance et de développement.

Les syndicats de Suez ont exigé que l'actionnariat du nouveau groupe représente au moins 11 % du capital afin de le protéger contre des revirements futurs. À ce stade, ce vœu ne semble pas être respecté puisque seuls 3 % sont prévus, avec la possibilité de monter ultérieurement à 10 %. La place des salariés au sein du nouveau Suez est-elle suffisamment assurée à vos yeux ?

Nous avons la satisfaction d'avoir porté le projet d'actionnariat salarié et d'avoir protégé l'intégrité de Suez France. Les exigences des salariés ne sont pas irraisonnables, car nous avions proposé 10 %.

Estimez-vous que la place des salariés est correcte actuellement ?

Je ne peux pas me prononcer pour des candidats actionnaires. Il est certain que nous proposions davantage.

Veolia et le futur Suez seront-ils en compétition sur le marché de l'eau en France ?

Il ne m'appartient pas de me prononcer à ce sujet. Les autorités de la concurrence en jugeront à court terme.

Je comprends cela. Mais dans l'état actuel de vos connaissances sur le projet, pensez-vous que la concurrence est sauvegardée ?

Nous pensions que pour bénéficier d'une concurrence forte et dynamique, il était bon de conserver un Suez puissant, disposant d'une très grande capacité de recherche et développement et d'un périmètre international conséquent. Une concurrence sera sûrement assurée, puisque le nouveau Suez demeure une entité de taille significative. Mais nous proposions un projet plus ambitieux, dont un des atouts était d'engendrer une concurrence plus forte et un meilleur service aux collectivités territoriales en France.

Dans le projet que vous souhaitiez, l'expertise ne devait pas se limiter seulement à la France, mais être également présente à l'international, en particulier aux États-Unis ?

Tout à fait. Le marché américain offre de très fortes opportunités, notamment car les États-Unis ont des besoins massifs d'investissements dans les années à venir. Le groupe Suez est un acteur très puissant aux États-Unis et dispose de technologies demandées. Cela justifie l'importance des États-Unis dans le projet du nouveau Suez, pour lui permettre de conserver une vigueur et une capacité importante de recherche et développement.

Je comprends donc qu'il eût été souhaitable, pour assurer une concurrence, que les expertises ne soient pas sauvegardées uniquement en France mais aussi à l'international.

Absolument.

Pensez-vous qu'une telle fusion rendra nécessaire la création d'une autorité de régulation de l'eau et de l'assainissement ?

Plusieurs modèles existent dans la gestion du service de l'eau. La régie est un modèle universel, très connu et très performant dans un certain nombre de situations. Il existe par ailleurs le système à la française de délégation de service public (DSP) et le système régulé.

En France, la DSP dans le secteur de l'eau est un affermage : l'essentiel des investissements est conduit par les collectivités territoriales et non par le secteur privé. Le système régulé prévaut aux États-Unis, en Italie et dans un certain nombre d'autres pays. Dans le système régulé, le secteur privé a la responsabilité des investissements et de la qualité du service. Un régulateur très présent procède à un point d'étape tous les cinq ans pour dimensionner les investissements nécessaires et fixer des critères de performance. De mon point de vue, la régulation offre un certain nombre d'avantages. Cela est d'autant plus vrai aujourd'hui dans un contexte de forte évolution technologique. Un certain nombre d'outils permettent de rendre les réseaux plus efficients, plus propres. Le régulateur permet ainsi de tenir des rendez-vous réguliers et d'atteindre une certaine homogénéité sur un vaste territoire.

Quelle forme pourrait prendre ce régulateur en France ?

Il existe en France des régulateurs dans d'autres secteurs. Il en existe par exemple dans le secteur de l'énergie et il serait possible de s'en inspirer.

Un article de Mediapart faisant suite au conseil d'administration d'Engie du 5 octobre relate les éléments suivants : « Tout au long du week-end, les pressions se multiplieront de toutes parts jusqu'au sommet de l'État, selon nos informations, pour pousser le fonds Ardian à renoncer ». Confirmez-vous ou informez-vous ces informations ?

De quel week-end est-il question ?

Il s'agit du week-end précédant le conseil d'administration d'Engie du 5 octobre 2020.

Non. Le seul contact qui explique notre décision est l'appel téléphonique de M. Clamadieu nous informant qu'il ne souhaitait pas recevoir d'offre. Il considérait que notre offre n'était pas engageante et qu'elle aurait compliqué la prise de décision du conseil d'administration. À part ce coup de fil, il n'y a pas eu de pression particulière sur Ardian.

À votre connaissance, des pressions ou des demandes visant à influencer les administrateurs de Suez dans le sens d'un accord avec Veolia ont-elles été formulées par des responsables de l'exécutif avant la conclusion du pré-accord du 11 avril ?

Tout ce que je sais est que l'action judiciaire menée par Veolia sur les administrateurs en réponse à la défense décidée par les administrateurs a joué un rôle. C'est le seul élément qui a été porté à ma connaissance.

Vous avez expliqué tout à l'heure avoir été en contact avec l'exécutif pour les informer de l'offre faite. Avez-vous eu des contacts avec l'Élysée ?

Le seul contact avec l'Élysée a eu lieu au mois de septembre lorsque nous avons été sollicités par Suez. Nous avons voulu vérifier avec les cabinets de l'Élysée et de Matignon qu'il n'existait pas d'obstacle à notre démarche. C'est la seule fois où j'ai été en contact avec les cabinets de l'Élysée et de Matignon.

Quelle réponse vous a été faite à ce moment-là ?

Il n'y avait pas d'opposition particulière.

Avec qui avez-vous été en contact ?

Il s'agissait de M. Weber à l'Élysée. Je vous ferai une réponse écrite à ce sujet.

Je vous remercie. À votre avis, pourquoi la Caisse des dépôts et consignations ne s'est-elle pas retirée ?

Il est difficile pour moi d'en juger. J'imagine que le projet leur paraît intéressant.

Merci. Je vous invite à nous envoyer par écrit les compléments nécessaires.