Mes chers collègues, La commission d'enquête relative à la mainmise sur la ressource en eau par les intérêts privés et ses conséquences poursuit le cycle de ses auditions.

Nous accueillons M. Antoine Frérot, président-directeur général de Veolia depuis 2010 et M. Frédéric Van Heems, directeur général de l'activité eau de Veolia France.

Messieurs, je vous remercie de nous déclarer tout autre intérêt public ou privé de nature à influencer vos déclarations.

L'article 6 de l'ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d'enquête de prêter le serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité. Je vous invite donc à lever la main droite et à dire : « Je le jure ».

Veolia exerce trois métiers, à savoir la gestion de l'eau, la gestion des déchets et la gestion de l'énergie locale. Le chiffre d'affaires de l'entreprise s'établit à 27 milliards d'euros pour l'année 2019. L'eau en représente 41 %, la propreté 37 % et l'énergie 22 %.

Veolia est présent sur tous les continents. Les activités en France (y compris les activités de travaux) représentent 32 % de notre activité, tandis que l'Europe (hors France) en représente 35 % et le reste du monde 33 %.

Veolia s'adresse à deux grands types de clientèle : les collectivités (à hauteur de 52 % de son activité) et les industriels ou le secteur tertiaire (à hauteur de 48 %). Cette proportion a beaucoup évolué ces dernières années. En effet, voilà huit ou neuf ans, les collectivités représentaient 80 % de notre clientèle.

Veolia compte 179 000 salariés dans le monde, dont 52 000 en France, 64 000 en Europe (hors France) et 63 000 dans le reste du monde.

Veolia a démarré un nouveau programme stratégique de quatre ans en début d'année 2020, avec l'ambition de devenir l'entreprise de référence de la transformation écologique. Notre priorité est de rechercher l'impact maximum de toutes nos activités pour chacune de nos parties prenantes.

Veolia intervient presque toujours à travers le modèle de la gestion déléguée pour gérer l'eau pour le compte des collectivités. Veolia n'est donc propriétaire d'aucune ressource en eau. Les collectivités définissent le contenu du service proposé, valident les prix et décident d'en confier la gestion à une entreprise telle que Veolia, par contrat.

Veolia a développé des technologies de traitement et de distribution d'eau. Nos techniques d'organisation du travail pour la distribution d'eau nous différencient de nos concurrents, sachant que les activités de gestion de l'eau supposent une forte quantité de main-d'œuvre et mobilisent d'importantes compétences techniques. Étant donné que les techniques évoluent relativement rapidement, les salariés doivent bénéficier d'une formation permanente, tout au long de leur carrière. C'est la raison pour laquelle Veolia a développé une forte activité de formation professionnelle, par l'intermédiaire de centres de formation propres (trois en France et une dizaine hors de France).

Nous avons forgé notre compétence grâce à la grande variété de contrats que nous gérons, dans des contextes très divers. Dans nos métiers, il existe de forts effets d'échelles. Lorsqu'un problème se pose chez un nouveau prospect, il est probable que celui-ci ait déjà été résolu ailleurs, dans notre portefeuille de contrats. Ainsi, nous nous appuyons sur notre expérience, pour séduire de nouveaux clients.

Dans les années à venir, les technologies de traitement et le digital seront particulièrement sollicités, en vue de prendre en charge les nouveaux polluants et pour améliorer les rapports entre nos clients et notre entreprise.

Le projet de rapprochement avec Suez est né lorsqu'Engie a pris la décision, à la fin du mois de juillet, de mettre en vente sa participation dans Suez. Cette participation étant importante, la décision d'Engie revenait à mettre en vente Suez, puisque personne n'aurait racheté une participation aussi conséquente sans avoir un projet global pour l'entreprise. Veolia s'est immédiatement demandé qui était susceptible de racheter Suez, notre principal concurrent en France et dans le monde, car cela n'aurait pas été sans conséquence pour nous.

Cette mise en vente représentait une opportunité à saisir. À l'heure où l'urgence écologique n'a jamais été aussi forte dans le monde et où les populations attendent des solutions pour réussir la transformation écologique, le fait de rapprocher nos deux entreprises, leurs talents, leurs capacités d'innovation, leurs moyens financiers et leur empreinte géographique permettait de bâtir un groupe plus fort.

Les attentes des populations étant importantes, la demande envers les métiers de la transformation écologique ne peut que croître rapidement. D'ailleurs, tous les plans de relance font une large place au domaine de l'écologie. Le moment était donc idéal pour proposer la constitution d'une entreprise leader dans le monde, capable de proposer de nouvelles solutions, pour réussir la transformation écologique. Avec ce rapprochement, nous avons l'ambition de devenir le grand champion mondial dans ce domaine, pour plusieurs décennies.

Dans nos activités traditionnelles (production et distribution d'eau potable, traitement des eaux usées, collecte et traitement des déchets), de nombreuses innovations et de nombreux développements restent à venir. Pour mémoire, 10 % des services publics d'eau dans le monde sont délégués à des entreprises privées, pour 90 % de régies. De même, la plupart des industriels assurent eux-mêmes la gestion de l'eau, jusqu'à ce que les contraintes réglementaires les conduisent à se tourner vers des professionnels pour les relayer. Les opportunités de développement sont donc nombreuses.

Par ailleurs, nous proposons des solutions nouvelles, que nous avons récemment mises au point. Leur généralisation sera nécessaire pour réussir la transformation écologique. La ressource en eau se raréfiant, l'eau deviendra trop précieuse pour n'être utilisée qu'une fois. L'idée consiste donc à traiter davantage les eaux usées, afin qu'elles soient réutilisées à de nouvelles fins, notamment à des fins agricoles ou industrielles, voire domestiques. Cette démarche est sans doute la meilleure solution pour faire face au problème de rareté de l'eau dans le monde. Veolia et Suez ont d'ailleurs développé des activités de recyclage des eaux usées dans de nombreux pays. Ainsi Veolia alimente largement Singapour, Brisbane ou la capitale de la Namibie avec ses usines de recyclage des eaux usées. Suez a développé des activités similaires, notamment en Espagne.

La France commence à s'intéresser à cette démarche. Au-delà du recyclage pour un usage agricole, qui était déjà un peu développé, le recyclage des eaux usées pour en faire une nouvelle ressource à destination de l'alimentation domestique se met peu à peu en place. Ainsi, un important projet vient d'être lancé en Vendée.

En réunissant nos compétences, nos savoir-faire, et nos moyens de financement, nous serons les mieux placés pour proposer des solutions de recyclage des eaux usées, lesquelles me paraissent plus intéressantes que le dessalement d'eau de mer.

Dans le domaine des déchets, les plastiques usagés peuvent être recyclés, grâce à des solutions bien maîtrisées. Veolia s'est développé dans le polytéréphtalate d'éthylène (PET), le polypropylène et le polyéthylène haute densité, tandis que Suez s'est spécialisé dans les films plastiques, les emballages plastiques et le polystyrène. Alors que les résines que je viens de citer représentent 70 à 80 % des plastiques utilisés dans le monde, la part recyclée est largement inférieure. Ensemble, nous proposerons des solutions complémentaires à nos deux collèges de clientèle. Le rapprochement de Veolia et Suez devrait permettre de généraliser le recyclage des plastiques.

Enfin, nous travaillons sur les solutions qui n'existent pas encore, mais dont nous aurons besoin dans les vingt ou trente ans qui viennent. Le développement de ces nouvelles solutions est un enjeu majeur. Nous avons l'ambition de devenir leaders du recyclage des batteries électriques en Europe, de façon à supprimer la pollution, à extraire les matériaux rares et chers (lithium, cobalt, nickel) et à favoriser l'implantation d'unités de production de batteries neuves à partir de ces produits recyclés. La qualité de l'air dans les bâtiments est également un enjeu important. Il convient de mettre au point des solutions accessibles économiquement pour l'ensemble des bâtiments recevant du public (écoles, supermarchés, hôpitaux, bureaux, etc.). En outre, la capture du carbone à un prix raisonnable est incontournable, car nous ne parviendrons pas à diminuer suffisamment les émissions pour limiter le réchauffement climatique. Enfin, des solutions restent à inventer pour nourrir dix milliards de personnes avec moins d'eau, moins d'énergie et moins de sols.

Notre projet de rapprochement est avant tout un projet de développement : développement de solutions et développement économique.

La presse s'est fait l'écho d'une rencontre avec M. Emmanuel Macron, qui aurait eu lieu le 2 juin. Confirmez-vous cette information ? Lui avez-vous parlé de votre projet au cours de cet échange ?

Non.

Quels ont été vos contacts avec l'Élysée, le gouvernement ou les représentants de l'État depuis août dernier ? Quand avez-vous dévoilé pour la première fois votre projet à l'un de ces acteurs ?

J'ai informé l'Élysée et certains membres du gouvernement de ce projet au cours du mois d'août. Je leur ai confirmé à la fin du mois d'août que je comptais faire une offre à Engie.

Quels ont été vos contacts par la suite ?

Je n'ai jamais rencontré de représentant de l'Élysée, mais j'ai eu des conversations téléphoniques avec le ministre des Finances au cours du mois de septembre et au début du mois d'octobre, puis deux ou trois fois entre octobre et avril. Une fois l'accord du 11 avril conclu avec Suez, j'ai proposé au ministre que nous nous rencontrions, en présence des dirigeants de Suez, afin de lui faire part de la teneur de l'accord.

Dois-je comprendre que cette rencontre n'a pas encore eu lieu ?

Si, nous nous sommes rencontrés dans son bureau le 12 avril.

Un accord de principe aurait été signé dès juillet avec M. Clamadieu, avant même qu'il révèle vouloir céder ses parts dans Suez. Confirmez-vous cette information ?

Non.

Pourquoi avez-vous exigé que M. Camus, directeur général de Suez, ne soit pas présent lors de la médiation du 11 avril ?

Les tentatives de rapprochement et d'accord avaient échoué jusqu'alors, car nous défendions l'un et l'autre des projets différents et incompatibles. Je défendais un projet industriel, tandis que M. Camus poursuivait un projet financier. Je savais que s'il était présent, nous ne parviendrions pas à dépasser ce désaccord.

Vous êtes visé par une plainte pour trafic d'influence de la part de certains syndicats de Suez. Alors que vous faites l'objet d'une défiance sans précédent de la part des salariés, ces conditions sont-elles favorables pour poursuivre cette opération ?

J'ignore le contenu de cette plainte, mais je ne vois absolument pas ce qui peut l'alimenter. Le projet de rapprochement que je porte suscite l'hostilité d'un certain nombre de délégués syndicaux, mais rien ne dit qu'il en va de même chez la majorité du corps social du groupe Suez. En ce qui me concerne, je pense même le contraire. Les salariés du groupe Suez savaient depuis la fin du mois de juillet qu'ils étaient mis en vente et nombre d'entre eux se demandaient qui les rachèterait. J'ai la faiblesse de penser que, pour eux, le rachat par Veolia apparaît comme la moins mauvaise des solutions, même si, bien entendu, la majorité des salariés aurait souhaité rester indépendante.

Nous avons eu écho de plusieurs tentatives d'intimidation au cours de cette opération. Le 25 mars 2021, votre directeur juridique a menacé, dans une lettre, des administrateurs de Suez de poursuites au civil et au pénal pour un préjudice équivalent à 300 millions d'euros. Vous avez également dépêché des huissiers et envoyé une lettre chez seize universitaires, à la suite de tribunes publiques dans lesquelles ils se montraient, sinon hostiles, du moins perplexes quant à votre offre publique d'achat (OPA). Avez-vous un problème avec la liberté d'expression ou s'agit-il de vos méthodes habituelles ? Avez-vous déjà eu recours à de telles méthodes ?

Dans aucun de ces deux cas, il ne s'agissait d'intimidations. Dans le premier cas, nous avons informé les administrateurs de Suez que les démarches qu'ils avaient entamées avec la fondation néerlandaise pour abriter l'activité « eau » France nous paraissaient non conformes au droit des affaires. Il ne s'agissait pas d'intimidation, mais d'une bataille juridique. De ce point de vue, le groupe Suez n'était pas en reste.

Par ailleurs, quand une multitude de tribunes hostiles à notre projet est parue dans la presse, nous avons demandé à leurs auteurs de bien vouloir déclarer s'ils avaient des relations avec Suez. Nous ne faisions que réclamer une certaine transparence.

Sur la base de quel article juridique les huissiers ont-ils été dépêchés ?

Je demanderai à mes juristes de vous répondre.

Avouez qu'envoyer un huissier chez des journalistes ou des intellectuels ressemble à une tentative d'intimidation.

Sachez qu'avant d'envoyer un huissier chez ces personnes, la question leur avait été posée directement, mais qu'elles n'y avaient pas répondu.

Elles n'étaient pas obligées de le faire.

En effet. Cependant, en l'absence de réponse à notre demande, nous pouvions penser qu'il existait des liens d'intérêt.

Un journaliste ayant témoigné devant notre commission d'enquête a déclaré avoir reçu des excuses.

Oui. Il est le seul à en avoir reçu.

Vous admettez donc qu'il n'a rien à voir avec Suez.

Oui. Quand nous nous trompons, nous envoyons des excuses.

La presse se fait l'écho d'un volume total de commissions versées par Veolia de 150 millions d'euros pour des prestations de conseil. Quel était le volume total de ces prestations ? À qui étaient-elles destinées ? De quelles prestations s'agissait-il exactement ?

Ce montant de 150 millions d'euros comprend principalement les frais relatifs au financement de notre OPA, suite à la signature d'un crédit relais de 8 milliards d'euros en février dernier, pour préfinancer l'OPA.

Il inclut également des honoraires de conseil juridique, financier et de conseil en communication.

Par ailleurs, la complexité de notre opération nous a entraînés à instruire des procédures antitrust dans une vingtaine de pays, ce qui engendre de nombreux frais, notamment juridiques.

Le coût global de notre opération (150 millions d'euros) reste en ligne avec beaucoup d'autres opérations de taille comparable. La majeure partie de ces coûts sont des coûts de financement liés au crédit relais de 8 milliards d'euros.

Comment comptez-vous gérer la dette qui sera issue de cette OPA ?

La dette du nouveau groupe Veolia, augmenté d'une partie de Suez, sera inférieure à trois fois l' earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization (EBITDA) en 2023. Ce ratio est admis par les agences de notation financière pour qu'une entreprise soit considérée comme un investissement solide. Il nous faut dépenser 13 milliards d'euros pour racheter Suez et la dette de Suez s'élève à 10 milliards d'euros, soit 23 milliards d'euros au total. L'augmentation de capital de 2,5 milliards d'euros permettra de réduire l'endettement, tout comme le produit de la cession du nouveau Suez à ses nouveaux actionnaires. En définitive, la dette sera compatible avec l'EBITDA.

En mars, vous avez refusé le compromis imaginé par Bercy, par le truchement de M. Emmanuel Moulin, puis, dans le cadre du contrat avec le cabinet Equanim, vous avez validé la candidature de M. Mestrallet comme médiateur du conflit avec Suez. Pourquoi l'avoir choisi parmi les trois candidats qui vous ont été proposés ? Avez-vous eu des garanties au sujet de l'accord à ce moment-là ?

Je n'avais aucune garantie, puisqu'il s'agissait d'une médiation, dont nul ne savait si elle aboutirait à un accord. Nous avons choisi de faire appel à Equanim, car l'un des médiateurs de ce cabinet connaissait notre métier et l'entreprise Suez, à savoir M. Mestrallet, avec qui une opération de rapprochement identique avait déjà été imaginée voilà une dizaine d'années, sans pouvoir se réaliser. Il m'a donc semblé que M. Mestrallet était le plus qualifié pour trouver, si tant est qu'il existât, le point de rencontre entre le projet de Veolia et l'acceptation par Suez. Ce point de rencontre a effectivement été mis au jour.

Pourquoi avez-vous refusé le premier accord ?

Il était contraire à mon projet. Le premier accord supposait que j'achète la totalité du groupe Suez et que j'en revende largement plus de la moitié. Or si j'avais voulu acheter la moitié de Suez, j'aurais fait une demi-OPA. Cet accord n'était donc pas acceptable.

La presse s'est fait l'écho d'une rémunération de 10 millions d'euros d'honoraires pour M. Mestrallet, en tant que médiateur dans ce conflit. Quel a été le montant exact de la rémunération versée par Veolia et la nature de la prestation ? Quel a été le volume global des commissions versées par Veolia aux intermédiaires dans ce dossier et pour quelles prestations exactement ?

J'ai déjà répondu à une partie de votre question lorsque je vous ai expliqué que le coût de 150 millions d'euros incluait des frais de conseil financier, juridique et comptable, ainsi que la rémunération des banques.

S'agissant de la prestation de médiation d'Equanim, je vous répondrai de manière confidentielle.

La mission d'Equanim, qui durera probablement deux ans, consistait d'abord à trouver les conditions d'un accord entre les deux groupes, puis à en suivre l'exécution pas à pas. L'accord du 14 mai comprend d'ailleurs une série de jalons, pour mettre en œuvre l'ensemble du projet de rapprochement. Equanim accompagnera ce processus et fera en sorte d'accorder les deux entreprises sur sa mise en œuvre. Enfin, Equanim doit nous aider à assurer le rapprochement des équipes. M. Mestrallet connaissant la culture de ces métiers et du groupe Suez, il saura nous conseiller sur la manière d'accueillir les équipes de Suez au sein du nouveau groupe.

Vous dîtes que M. Mestrallet était déjà sensible à un tel rapprochement dix ans auparavant.

Oui. En 2012, M. Mestrallet, alors président de Suez et président-directeur général d'Engie, avait envisagé un rapprochement entre Veolia et Suez, mais cette idée n'avait pas abouti.

Quelles mesures prévoyez-vous de mettre en œuvre pour préserver les emplois des salariés de Suez ? Que se passera-t-il au-delà des quatre ans durant lesquels vous vous engagez à maintenir 100 % des emplois ? Dans des situations similaires antérieures, pour Alstom notamment, de telles promesses n'ont pas été tenues. En quoi la situation sera-t-elle différente cette fois-ci ?

Les salariés français qui rejoindront Veolia se verront garantir leur emploi, leurs conditions de travail et leurs avantages sociaux pendant quatre ans. S'agissant des salariés européens, l'engagement n'a été pris que pour une année, mais les chevauchements entre Veolia et Suez sont moins nombreux hors de France. Les salariés français ont des raisons d'être plus inquiets que les autres de ce rapprochement, notamment les salariés du siège.

La situation est différente de celle d'Alstom. D'abord, j'ai pris des engagements publiquement et formellement, y compris devant le Sénat. De plus, j'ai proposé que le respect de ces engagements fasse l'objet d'un suivi ad hoc de la part du parlement. Enfin, j'invoque l'histoire et la réputation de Veolia. Nous ne sommes pas une entreprise étrangère. Nous avons toujours tenu nos engagements, ce qui nous a permis de conserver nos clients publics en France. Nous n'avons qu'une parole et nous la tiendrons.

Comment jugez-vous le rôle de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans ce dossier ?

Elle a joué son rôle de « gendarme » de la bourse.

Le fait que M. Mestrallet ait envisagé un rapprochement entre Veolia et Suez par le passé ne vous garantissait-il pas le résultat de la médiation ?

Non. Trouver le minuscule point de rencontre entre le projet que je poursuivais, qui n'était pas compatible avec celui de M. Camus, et ce qui était acceptable par les dirigeants de Suez et son conseil d'administration était une performance en soi. Pour y parvenir, il fallait pouvoir mesurer les exigences et les contraintes des uns et des autres et convaincre que l'accord proposé permettrait de contenter les deux parties. Rien ne le garantissait.

Avez-vous eu des échanges ou des contacts avec M. Clamadieu depuis juin 2020 ?

Je n'ai pas eu de contact avec M. Clamadieu au mois de juin ni au mois de juillet, mais je l'ai appelé deux jours après qu'il ait annoncé son intention de mettre en vente de sa participation, fin juillet 2020. Je l'ai ensuite revu à la fin du mois d'août. Je lui ai alors annoncé que nous ferions une proposition d'achat d'une large partie de sa participation dès le soir même. Je l'ai eu au téléphone à plusieurs reprises au cours du mois de septembre, jusqu'au 5 octobre, date à laquelle le conseil d'administration d'Engie a accepté ma proposition. Depuis, je ne l'ai pas revu ni eu au téléphone.

La fusion de Veolia et Suez est-elle une bonne chose pour la France ? Si oui, pourquoi ?

Cette fusion est une bonne chose pour les salariés des deux entreprises, ainsi que pour leurs clients. En effet, ce nouveau groupe sera encore plus à même de proposer des solutions pertinentes, pour mener à bien la transformation écologique.

La fusion est également positive pour la planète, car nous serons en mesure de concrétiser plus rapidement ces solutions sur le terrain, et pour la France. La France sera effectivement la première à bénéficier de ces solutions. En outre, elle disposera d'un outil économique sans précédent dans ce métier, lui permettant de montrer la voie sur la manière de réussir la transformation écologique. Alors que les politiques publiques en matière d'écologie sont appelées à se multiplier, la France disposera du meilleur outil industriel pour les rendre concrètes, ce qui créera des emplois. Le rayonnement de notre pays n'en sera que plus important.

Si cette fusion n'avait pas lieu, quels seraient les risques pour vous ?

Nous aurions continué la vie de Veolia sans ce rapprochement. D'ailleurs, dans la mesure où ce rapprochement n'était pas imaginable avant le mois de juillet, nous avions un programme stratégique pour développer notre entreprise. Le risque aurait été de voir Suez racheté par une entreprise étrangère pour rendre la concurrence plus sévère, ou par une entreprise financière qui l'aurait probablement démantelé et revendu après quelques années. La France risquait de perdre cette entreprise. Notre solution présente l'avantage d'être franco-française, grâce à Veolia et au consortium à majorité française qui reprendra le nouveau Suez.

Vous considérez donc que c'est la meilleure chose qui puisse arriver à Suez.

Oui, compte tenu de la décision d'Engie de vendre sa participation.

En 2017, 70 % des services publics d'eau potable faisaient l'objet d'une gestion directe, pour une population de 28 millions d'habitants, soit 42 % de la population française. Les services gérés en délégation représentaient, quant à eux, 30 % des services, mais couvraient près de 58 % de la population. Comment analysez-vous les évolutions en cours dans le domaine de la gestion de l'eau et la tendance à une remunicipalisation des services de l'eau ?

Chaque année, entre 500 et 700 contrats de délégation de service public (DSP) sont renouvelés. 95 % d'entre eux sont renouvelés en DSP, c'est-à-dire qu'ils ne passent pas en régie. Dans l'immense majorité des cas, une DSP succède ainsi à une DSP. En revanche, les régies ont de plus en plus recours à la sous-traitance.

Vous avez remarqué que le milieu rural fonctionnait le plus souvent en régie. Cependant, les problématiques du monde rural risquent de se compliquer, ce qui pourrait amener les collectivités à déléguer davantage. Parallèlement, les grandes agglomérations renforçant leurs compétences, elles sont susceptibles de choisir de revenir en régie. Globalement, la répartition des parts de marché entre la régie et la délégation évolue peu.

Comment les modalités de financement de la constitution et de l'entretien des réseaux entre délégant et délégataire s'élaborent-elles ?

Il revient au délégant de décider qui finance les investissements. Il peut choisir de les financer lui-même, intégralement ou en partie, ou de demander au délégataire de le faire. Le contrat qui lie le délégant et le délégataire reflète précisément la règle du jeu.

Pourquoi Engie n'a-t-il pas gardé ses parts de Suez ?

Je ne peux pas vous répondre.

Qui doit financer les investissements sur les réseaux, pour limiter les fuites ? Faut-il augmenter le prix de l'eau pour améliorer les performances ? Comment déterminer le coût réel du renouvellement du réseau dans la facture de l'abonné ?

Il revient au délégant de décider s'il souhaite financer lui-même les investissements, à l'aide d'une ressource propre prélevée sur la facture d'eau, ou s'il veut les déléguer. Les situations sont très différentes d'un contrat à l'autre.

Lorsque le contrat du délégataire est renouvelé, le coût réel du renouvellement des réseaux est parfaitement connu, car le délégataire doit en rendre compte précisément.

Pour être en mesure de faire face aux enjeux de demain sur la gestion de l'eau, qui vont au-delà du renouvellement des réseaux, je pense qu'il faut sortir de la démagogie en ce qui concerne le prix de l'eau. Nous ne devons pas risquer d'affaiblir notre patrimoine et de voir la collectivité ne pas avoir les moyens de faire face aux nouvelles problématiques de gestion de l'eau qui se présenteront à l'avenir.

Comment le chiffre d'affaires de Veolia a-t-il évolué s'agissant de l'activité spécifique du marché de l'eau au cours de la dernière décennie ? Quelle marge réalisez-vous en moyenne sur les contrats de DSP sur l'eau ?

Le chiffre d'affaires de Veolia sur la gestion de l'eau en France est stable, de l'ordre de 3 milliards d'euros. En moyenne, ces cinq dernières années, le résultat net était de 1,6 %. Le chiffre d'affaires de la gestion de l'eau en France représente 11 % de celui du groupe Veolia. Le taux de marge de l'ensemble du groupe Veolia s'élève à 2,4 %.

Quel est le taux de retour sur investissement pour l'activité eau ?

Il varie fortement d'un contrat à l'autre, car il dépend de la durée de l'investissement. Pour un nouveau contrat de concession, qui durera trente voire cinquante ans, le retour sur investissement est d'abord négatif, puis il devient très positif. À l'inverse, certains contrats ne nécessitent pas d'investissements, car ils ne sont que des contrats d'exploitation. À l'échelle de l'ensemble du groupe Veolia, le retour sur investissement est de l'ordre de 9 % chaque année.

Quel est le taux moyen pour les activités eau, pour les contrats nécessitant des investissements d'une part et pour les contrats ne nécessitant que de l'entretien d'autre part ?

Je vous répondrai par écrit ultérieurement.

La filiale de Veolia en Guadeloupe, la Générale des eaux, disposait de plusieurs contrats de DSP, confiés notamment par le syndicat intercommunal d'alimentation en eau et d'assainissement de la Guadeloupe (SIAEAG), la communauté d'agglomération Cap Excellence et la communauté d'agglomération du Nord Grande-Terre, jusqu'en 2015-2016. Quel était l'équilibre économique de ces contrats ? Ces contrats étaient-ils profitables sur l'exercice 2014 ?

Au cours de la période 2008-2016, cette société a généré un chiffre d'affaires cumulé de 500 millions d'euros et a perdu 122 millions d'euros. Aucune année de cette période n'a été profitable pour la Générale des eaux Guadeloupe et aucun contrat géré par cette dernière n'a été rentable.

Quel était le taux de marge par contrat ?

Il était largement négatif (- 24 % en moyenne).

Qu'en était-il hors frais de siège ?

Je me renseignerai à ce sujet.

Veolia assurait alors la gestion et la mutualisation de la ressource en eau sur tout le secteur interconnecté. Dans une certaine mesure, il jouait le rôle de gestionnaire unique de la production et du transport de l'eau potable. Pourquoi Veolia a-t-il abandonné ce rôle et choisi de se retirer de la Guadeloupe ?

Ces contrats étaient très fortement déficitaires. En outre, nous n'avions aucune chance d'éviter ce déficit structurel, car le morcellement progressif du SIAEAG a privé la Générale des eaux Guadeloupe d'un rôle de gestionnaire technique unique. Il existait des différends entre les collectivités locales. En outre, les collectivités étaient dans l'incapacité d'engager un réel programme de renouvellement des réseaux, qui était pourtant à leur charge, d'après le contrat. À ce défaut de renouvellement des réseaux s'ajoutait un très fort taux d'impayés de la part des collectivités. Certains élus ont même appelé à ne plus payer les factures d'eau. Un rapport de la chambre régionale des comptes avait souligné ces problèmes en 2012.

En 2009, les accords Bino avaient prévu un programme d'investissements et la constitution d'un syndicat unique de l'eau sur l'île, mais il a fallu attendre 2021 pour que ce syndicat voie le jour. Tout ce qui avait été imaginé en matière de gouvernance, avec le syndicat unique, et d'investissement à la charge des collectivités n'a jamais été mis en œuvre. Il était impossible de gérer correctement notre contrat dans ces conditions. Nous avons donc décidé de ne pas le renouveler.

La Générale des eaux en Guadeloupe a indiqué que le taux de recouvrement des factures était en baisse. Les erreurs de facturation se sont multipliées du fait du changement de logiciel de la Générale des eaux. Pourquoi n'a-t-elle pas pris de mesures pour améliorer ce recouvrement ?

Le taux d'impayés était de 37 %, alors qu'il est d'ordinaire de quelques pour cent. Les collectivités, qui sont aussi clientes du réseau et du service public, étaient dans un état d'impécuniosité qui les conduisait à ne régler aucune de leurs propres factures. En outre, certains élus ont tenu des discours inappropriés, en appelant les usagers à ne pas payer leurs factures d'eau. Enfin, dès 2008, le Syndicat intercommunal d'alimentation en eau et d'assainissement de la Guadeloupe (SIAEAG) a refusé de mettre en œuvre sa faculté d'émettre des titres exécutoires à l'issue de la période 60 jours suivant la date d'émission des factures. L'entreprise n'avait pas la main pour résoudre toutes ces difficultés.

Le logiciel a été changé en 2015. À partir de cette date, la situation s'est considérablement améliorée. Cet outil a d'ailleurs été choisi par deux des collectivités qui nous ont succédé.

Comment se fait-il que vous ayez été confrontés à des dysfonctionnements au moment du changement de logiciel, alors que Veolia a une expertise mondiale sur le sujet ?

L'entreprise a mobilisé des moyens considérables pour changer de logiciel, passant du logiciel VCMS à WATER. À partir de 2015, tout fonctionnait correctement.

Qui a proposé de négocier les avenants portant résiliation du contrat et solde de tout compte un an avant la fin des prestations ?

Un délégataire ne peut pas mettre fin, seul, à son contrat. En revanche, la collectivité délégante peut interrompre un contrat, à condition d'indemniser son contractant. La Générale des eaux Guadeloupe a pris l'initiative auprès des collectivités concernées. Chaque négociation de fin de contrat s'est ensuite déroulée en accord avec les collectivités, accompagnées d'importants conseils juridiques et financiers. Les avenants et protocoles de fin de contrat ont fait l'objet de délibérations, qui ont été soumises au contrôle de légalité et, parfois, au comptable public.

Les élus avaient-ils les moyens techniques d'apprécier ces éléments de fin de contrat ?

Ils se sont fait accompagner d'experts juridiques et financiers.

Comment expliquez-vous que les données concernant le réseau et la base clientèle fournies en fin de contrat aient été particulièrement parcellaires ? Des pénalités ont-elles été perçues ?

L'ensemble des données disponibles chez la Générale des eaux Guadeloupe concernant les installations ou les bases clientèles ont été transférées aux collectivités concernées, selon les modalités convenues dans le cadre des protocoles de fin de contrat. La transmission de ces informations a été attestée par la signature de bordereaux d'envoi. Nous avons eu de nombreux échanges, pour permettre aux régies qui nous ont succédé d'utiliser ces données. Aucune pénalité n'a été réclamée.

Si la Générale des eaux Guadeloupe a tenu ses engagements contractuels pendant quarante ans, qui sont responsables du fait que 60 % de l'eau produite en Guadeloupe part dans les fuites du réseau ?

L'insuffisance d'investissements de renouvellement, qui sont à la charge des collectivités publiques, et le fait que les collectivités n'honorent pas leurs factures explique cette situation.

Le rapprochement de Veolia et Suez aura-t-il des conséquences sur la concurrence dans le secteur de l'eau en France ?

S'il en a, il ne fera que renforcer la concurrence. Les activités de Suez dans l'eau en France, mais aussi la gestion des déchets, la construction d'usines (par l'intermédiaire de la filiale Degrémont), le centre de recherche de l'eau en France (le Centre international de recherche sur l'eau et l'environnement – CIRSEE) et les filiales pour la gestion de l'eau seront transférés dans le nouveau Suez, qui aura un nouvel actionnariat. Nous avons veillé à ce que celui-ci soit pérenne et solide. Chacun des actionnaires doit s'engager à rester au moins dix ans et l'un d'entre eux s'est même déjà engagé à rester vingt-cinq ans. Par ailleurs, nous avons demandé que le nouveau Suez porte un projet industriel, pas un projet financier. Cela suppose que les actionnaires ne cèdent pas d'activité rapidement et qu'un plan d'investissement industriel soit lancé, pour accompagner le nouveau Suez dans ses activités. L'un des actionnaires a déjà proposé de doubler les investissements industriels de Suez en France. Les autres actionnaires sont prêts à le suivre.

Avec un actionnariat de long terme à majorité française, un véritable creuset industriel et une capacité d'investissement renforcée, la concurrence en France sera non seulement maintenue, mais elle s'accroîtra dans les années à venir.

Les collectivités territoriales vous semblent-elles disposer des moyens humains et techniques nécessaires lors de la passation des DSP ? Avez-vous constaté une évolution sur ce plan ?

Oui. De plus, leur capacité de maîtrise a tendance à se renforcer. Compte tenu du développement de l'intercommunalité, les collectivités peuvent mutualiser leurs moyens, de façon à maîtriser la passation du contrat de délégation ou à suivre ce contrat. Par ailleurs, une activité de conseil aux collectivités (définition du cahier des charges, analyse des offres, suivi du contrat) s'est développée.

Certains syndicats de Suez ont exigé que l'actionnariat salarié du nouveau groupe représente au moins 11 % du capital, afin de les protéger contre d'éventuels revirements futurs. À ce stade, ce souhait ne semble pas être respecté. Qu'en pensez-vous ?

Lorsque nous avons négocié avec les dirigeants de Suez le 11 avril, nous avons convenu que les salariés du nouveau Suez devraient détenir au moins 10 % du capital, par acquisition progressive. Cet accord lie les nouveaux actionnaires du futur Suez.

Pensez-vous qu'une telle fusion rendra nécessaire la création d'une autorité de régulation de l'eau et l'assainissement ?

Je ne vois pas quel lien pourrait exister entre la fusion et la nécessité de créer une autorité de régulation, puisque cette opération provoquera un accroissement de la concurrence. Avec 7 milliards d'euros de chiffre d'affaires, le nouveau Suez sera l'une des cinq premières entreprises au monde dans le domaine de l'eau. Les capacités techniques du nouveau Suez ne seront absolument pas entamées par rapport à ce qu'elles sont actuellement.

Un article intitulé « Veolia-Suez : genèse d'une affaire d'État » est paru dans le Monde diplomatiqu e en octobre 2020. À ce sujet, Marc Laimé a déclaré à la commission d'enquête : « J'ai publié, preuves à l'appui, tous les dispositifs mis en place à Bruxelles, à travers un montage dont profitaient les multinationales, qui permettaient à Veolia de soustraire chaque année à la France 500 millions d'euros d'impôt sur les sociétés. Depuis cette révélation, M. Frérot ne m'adresse plus la parole ». Confirmez-vous ces informations ? Veolia continue-t-il à utiliser de tels montages financiers ?

L'article publié en 2020 par Marc Laimé fait référence à un article, du même auteur, paru en 2009.

En 2009, Veolia disposait effectivement d'une société de financement en Belgique, au titre de ses investissements européens. Cette société était parfaitement légale. En 2014, l'intégralité des activités de financement du groupe a été réorganisée, dans le cadre de la réorganisation de Veolia par secteur géographique. Depuis cette date, les opérations de financement sont exclusivement réalisées depuis la France. Les administrations fiscales contrôlent régulièrement nos activités de financement. Aucune pratique fiscale n'a été sanctionnée.

Depuis 2015, le groupe a choisi de faire preuve de transparence, en publiant sa politique fiscale sur son site internet.

Je conteste l'affirmation selon laquelle Veolia mettrait en place des montages financiers lui permettant de diminuer sa charge fiscale.

Pendant combien de temps cette filiale a-t-elle existé en Belgique ?

Elle a existé jusqu'en 2014, mais j'ignore quand elle a été créée.

Vous contestez l'existence de montages fiscaux permettant de payer moins d'impôts.

Nous faisions des montages financiers, pour financer nos activités en Europe, à partir de la Belgique.

Confirmez-vous que cela vous permettait de payer moins d'impôts en France ?

Cela nous permettait de payer moins d'impôts globalement.

Comment expliquez-vous que Veolia aura été le délégataire du Syndicat des eaux d'Île-de-France (SEDIF) pendant cent ans à la fin du contrat actuel de délégation ?

À chaque renouvellement du contrat, Veolia a fait la meilleure offre.

Pourquoi développer l'osmose inverse basse pression (OIBP), qui coûterait 800 millions d'euros au SEDIF et provoquerait une augmentation des factures des usagers, alors que l'agence régionale de santé (ARS) elle-même estime que l'eau d'Île-de-France est parfaite ? Selon Marc Laimé, cela permettrait à Veolia de développer une technologie qui lui sera utile à l'international, aux frais des Franciliens.

Cette technologie élimine à elle seule une grande partie des nouveaux polluants (résidus de pesticides, résidus médicamenteux, perturbateurs endocriniens). Elle permet également d'éliminer pratiquement tout le calcaire de l'eau. Une fois cette technologie mise en œuvre, il n'est plus nécessaire que d'utiliser très peu de chlore. Il s'agit donc d'une avancée incontestable en termes de qualité de l'eau.

D'après une étude menée pour le SEDIF, cette technologie, en supprimant une grande partie du calcaire de l'eau, ferait gagner 100 euros par an à chaque foyer, étant donné que les appareils électroménagers ne s'entartreraient plus, alors que cet investissement devrait coûter 20 euros par an à chaque foyer. L'OIBP présente donc également un intérêt économique.

Cette technologie n'est pas la propriété de Veolia. De nombreuses entreprises concurrentes sont capables de la proposer. Voilà quelques années, Veolia, Suez et Saur avaient ainsi répondu à un appel d'offres du SEDIF concernant la région d'Arvigny en proposant cette technique. Un grand nombre d'entreprises à travers le monde utilisent l'OIBP, une technique très proche de l'osmose inverse pour le dessalement d'eau de mer et de la nanofiltration.

Quels seraient le chiffre d'affaires et le bénéfice présumé de Veolia si le SEDIF faisait ce choix ?

En moyenne, ces dix dernières années, le chiffre d'affaires de Veolia sur le contrat du SEDIF s'élevait à 291 millions d'euros, soit 1,1 % du chiffre d'affaires global de Veolia et près de 10 % de celui de Veolia eau en France. Le résultat avant impôt atteint 5,4 % du chiffre d'affaires, soit un résultat après impôt de 3,5 % du chiffre d'affaires.

Quel est le bénéfice attendu si l'OIBP est mise en place ?

Tout dépendra du contrat. L'ensemble du service fera l'objet d'un appel d'offres. Face à la concurrence, il nous faudra nécessairement baisser nos prix et nos marges. Nous chercherons ensuite à reconstituer progressivement la marge, grâce à notre efficacité opérationnelle. Les progrès d'efficacité du délégataire sont ensuite transférés au client, à la faveur des mécanismes de remise en concurrence.

Le prix de l'eau distribuée par le SEDIF a baissé trois fois en dix ans (-32 centimes par mètre cube en 2011, -10 centimes en 2017, -10 centimes en 2020) pour atteindre 1,30 euro par mètre cube. Comment expliquez-vous ces baisses ? Comment parvenez-vous à maintenir l'équilibre financier du contrat ? Le prix initial facturé était-il trop élevé ?

La baisse survenue en 2011 est le résultat de la remise en concurrence du contrat. Par ailleurs, ce contrat prévoyait des clauses de revoyure tous les trois ans. Constatant les progrès de la profitabilité du contrat, grâce aux efforts de productivité du délégataire, les avenants signés tous les trois ans permettent de rendre aux clients une partie des gains de productivité réalisés par l'entreprise. Ces baisses de prix ne s'expliquent que par les gains de productivité du délégataire. En régie, jamais la productivité ne se serait ainsi améliorée et les prix n'auraient pas baissé.

De quel ordre ces efforts de productivité sont-ils ?

Ils dépendent de chaque contrat.

Ils sont de l'ordre de 1 % par an. La performance des DSP est suivie à l'aide de multiples indicateurs. Ainsi, le SEDIF exerce un contrôle permanent du délégataire, en s'appuyant sur une centaine d'indicateurs, qui nous obligent à progresser. Nous réalisons notamment des progrès dans le domaine du digital. Par exemple, un système de pilotage des installations nous permet d'effectuer des opérations de maintenance préventive et d'intervenir plus rapidement et de manière plus ciblée si nécessaire. Notre efficacité est alors plus importante.

Il est dans l'intérêt des consommateurs et des collectivités de disposer de grands opérateurs privés de la gestion de l'eau et de l'assainissement en France. En effet, les collectivités peuvent ainsi proposer aux citoyens un rapport qualité-prix de la gestion de l'eau optimisé, ce qui ne serait pas le cas en régie. En outre, grâce à cette expérience accumulée en France, nos entreprises font rayonner les savoir-faire de notre pays à l'international. Enfin, la planète y trouve également son compte, car nos avancées permettent de progresser sur le chemin de la transformation écologique. La gestion déléguée présente un intérêt pour tous.

Veolia a-t-il connu des baisses d'effectif ?

Certainement. Certains contrats sont revenus en régie. Or, dans un tel cas, les personnels affectés au contrat rejoignent la régie. En outre, les gains d'efficacité ont des conséquences sur les effectifs.

Confirmez-vous qu'il n'existe plus aujourd'hui de montages financiers légaux visant à payer moins d'impôts ?

Depuis 2014, le financement de nos investissements en Europe se fait depuis la France, et plus depuis la Belgique.

N'existe-t-il plus de montages légaux depuis 2014 ?

Tout financement d'investissement suppose un montage.

S'agit-il de montages vous permettant d'économiser 500 millions d'euros d'impôts ?

Nous ne nous servons pas du financement de nos investissements pour faire de l'optimisation fiscale.

Me confirmez-vous que vous n'avez pas rencontré le Président de la République le 2 juin ?

Absolument.

Les médias ont donc menti.

L'information diffusée par les médias était incorrecte.

De même, l'accord de principe que vous auriez signé avec M. Clamadieu en juillet était une fausse information, n'est-ce pas ?

Tout à fait. Je n'ai appelé M. Clamadieu qu'une fois qu'il avait annoncé son intention de céder ses parts dans Suez. Je l'ai ensuite rencontré pour l'avertir que je comptais faire une offre. Aucun accord n'a jamais existé entre Veolia et Engie, jusqu'à ce que le conseil d'administration d'Engie accepte de nous vendre ses parts, le 5 octobre.

Avez-vous participé à une réunion ou à une conversation téléphonique avec le Président de la République au sujet de l'OPA ?

Non.

L'avez-vous fait avec des membres de l'Élysée ?

Non. J'ai informé l'Élysée de mon intention durant le mois d'août, mais je n'ai pas eu aucun échange avec l'Élysée ou avec le Président de la République sur ce projet.

Je vous remercie, monsieur Frérot. Nous attendons désormais vos réponses écrites à nos questions.